Logo SGH

Badania podatności spółek na wrogie przejęcia na polskim rynku kapitałowym

Transakcje fuzji i przejęć (Mergers and Acquisitions – M&A) są metodą pozwalającą na dokonywanie rozwoju zewnętrznego przedsiębiorstw, która cieszy się stosunkowo dużą i wciąż rosnącą popularnością. Menedżerowie przedsiębiorstw postrzegają fuzje i przejęcia jako atrakcyjną alternatywę dla rozwoju organicznego, opartego na własnych zasobach i potencjale organizacji. Transakcje fuzji i przejęć wykorzystywane są z jednej strony jako narzędzie pozwalające na szybką ekspansję, środek ułatwiający uzyskanie pozycji dominującej na rynku (konsolidacja spółek, koncentracja kapitałowa), z drugiej – jako narzędzie umożliwiające obniżenie kosztów funkcjonowania poprzez uzyskanie korzyści skali czy efektywne wykorzystanie zasobów. W realizacji przyjętej strategii rozwoju przedsiębiorstwa mogą przeprowadzać zarówno transakcje o charakterze przyjaznym, realizowane za zgodą zarządów łączących się spółek, jak i transakcje wrogie, realizowane wbrew woli zarządu.

Współczesne przedsiębiorstwa stojące w obliczu nowego ładu gospodarczego niezależnie od swojej woli są uczestnikami rynku fuzji i przejęć. Nawet jeżeli nie uwzględniają w swojej strategii rozwoju zewnętrznego, mogą stać się celem wrogiej transakcji. W związku z tym ważnym zagadnieniem wydaje się problem prewencji przed potencjalnym zagrożeniem wrogim przejęciem, który implikuje potrzebę identyfikacji czynników determinujących podatność spółek na wrogie przejęcia. Wiedza na temat czynników determinujących podatność na wrogie przejęcia a także znajomość i umiejętność zastosowania metod i mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem wydaje się mieć zasadnicze znaczenie dla bezpiecznego funkcjonowania przedsiębiorstw na rynku, jak i dla firm poszukujących dalszego rozwoju poprzez transakcje M&A.

Rozwój transakcji wrogich zdeterminowany jest poprzez bariery strukturalne (rozmiar sektora giełdowego, zakres „upublicznienia” spółek, naturę rynków w zakresie pozyskiwania przez spółki środków finansowych, politykę państwa w stosunku do procesów koncentracji kapitałowej), bariery techniczne (problematykę alokacji władzy kontrolnej nad spółką) i bariery kulturowe (niechęć do wrogich przejęć i etyczną ich ocena). O podatności spółki na wrogie przejęcie decyduje także przynależność do sektora, który sam w sobie może charakteryzować się podatnością na wrogie przejęcia (możliwość uzyskania znacznego efektu skali, znaczący potencjał globalizacyjny sektora, koncentracja sektora i intensywność konkurencji, wysokie bariery wejścia i duże tempo zmian technologicznych, faza cyklu życia sektora).

Z punktu widzenia problematyki zarządzania przedsiębiorstwem szczególnie ważne są czynniki o charakterze korporacyjnym, których możliwość kształtowania leży w gestii kadry zarządzającej przedsiębiorstwa. Wiedza na temat czynników determinujących podatność na wrogie przejęcia a także znajomość i umiejętność zastosowania metod i mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem wydaje się mieć zasadnicze znaczenie dla bezpiecznego funkcjonowania przedsiębiorstw na rynku, jak i dla firm poszukujących dalszego rozwoju poprzez transakcje M&A.

Dlatego też głównym celem projektu badawczego N N115 401540 pt.: Czynniki podatności spółek na wrogie przejęcia na polskim rynku kapitałowym finansowanego ze środków Narodowego Centrum Nauki w latach 2011-2012 była identyfikacja czynników determinujących podatność spółek na wrogie przejęcia oraz analiza i ocena spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pod kątem podatności na wrogie przejęcia z punktu widzenia wyróżnionych czynników. Czynniki podatności na wrogie przejęcia rozpatrywane były w ujęciu korporacyjnym, czyli poprzez pryzmat cech charakteryzujących dane przedsiębiorstwa, tj.: struktura akcjonariatu, efektywność zarządzania, wartość rynkowa. Znajomość tychże czynników pozwoliła na przeprowadzenie analizy i oceny polskich spółek giełdowych z punktu widzenia podatności na wrogie przejęcia oraz wskazanie tych spółek, w których prawdopodobieństwo wystąpienia wrogich transakcji jest wyższe niż w pozostałych spółkach.

Celem o charakterze uzupełniającym była identyfikacja poglądów przedstawicieli zarządów polskich spółek giełdowych na temat wrogich przejęć, rozpoznanie popularności strategii obronnych o charakterze prewencyjnym (zabezpieczającym) oraz potencjalnej stosowalności strategii obronnych o charakterze reaktywnym (defensywnym).

W projekcie badawczym testowano trzy grupy hipotez:

A. Hipotezy dotyczące czynników determinujących podatność polskich spółek giełdowych na wrogie przejęcia;

B. Hipotezy związane ze sposobem postrzegania przez przedstawicieli zarządu badanych spółek roli, znaczenia i możliwości zastosowania wrogich przejęć;

C. Hipotezy dotyczące stosowalności zabezpieczeń przed wrogimi przejęciami i podejmowania skutecznych strategii obrony w obliczu zaistnienia realnego zagrożenia wrogim przejęciem.

Testowanie hipotez z grupy A odbyło się w oparciu o studia literaturowe oraz badania empiryczne. Na podstawie analizy literatury przedmiotu wyodrębniono czynniki, które determinują podatność spółek na wrogie przejęcia, a następnie opracowano profil spółki-celu, który poddano weryfikacji na przykładzie udanych i nieudanych wrogich transakcji zrealizowanych w Polsce. Stał się on podstawą do przeprowadzenia analizy i oceny polskich spółek giełdowych z punktu widzenia podatności na wrogie przejęcia oraz wskazania tych spółek, w których prawdopodobieństwo wystąpienia wrogich transakcji jest wyższe niż w pozostałych spółkach. Dane niezbędne do analizy i oceny podatności spółek na wrogie przejęcia pozyskano ze statutów spółek, raportów finansowych i innych dokumentów publikowanych na stronach internetowych spółek.

Weryfikacja hipotez badawczych z grupy B i C została oparta na badaniu ankietowym adresowanym do przedstawicieli zarządów spółek publicznych notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przeprowadzone badania pozwoliły na identyfikację poglądów i opinii przedstawicieli zarządów polskich spółek giełdowych na temat wrogich przejęć, w tym na określenie głównych motywów dokonywania wrogich transakcji, korzyści z nich wynikających, wyodrębnienie cech, które czynią spółkę bardziej podatną na wrogie przejęcia oraz perspektyw wzrostu stosowalności wrogich przejęć w Polsce. Przeprowadzone badania dostarczyły wiedzy na temat popularności strategii obronnych o charakterze prewencyjnym (zabezpieczającym) w spółkach giełdowych oraz potencjalnej stosowalności strategii obronnych o charakterze reaktywnym (defensywnym) w obliczu wystąpienia zagrożenia wrogim przejęciem.

Wyniki przeprowadzonych badań potwierdziły sformułowane w projekcie badawczym hipotezy i pozwoliły na sformułowanie ogólnych wniosków, które zaprezentowano poniżej.

Czynnikami korporacyjnymi, które zwiększają ekspozycję spółki na wrogie przejęcie są: rozdrobniona struktura akcjonariatu, wysoki udział akcjonariatu instytucjonalnego i wysoki poziom agregacji udziałów instytucjonalnych, niska wartość zaangażowania kapitałowego top managementu i brak obecności założycieli przedsiębiorstwa (lub członków rodziny założyciela) w zarządzie spółki, a także niska efektywność zarządu, niska wartość rynkowa spółki oraz niski poziom zadłużenia długoterminowego. Można uznać, że taki profil spółki-celu wrogiego przejęcia opracowany na podstawie zagranicznych wyników badań jest charakterystyczny także dla polskiego rynku kontroli. Spółki giełdowe notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w świetle opracowanego profilu spółek-celów wrogiego przejęcia są w niewielkim stopniu podatne na wrogie transakcje.

Zarządy spółek giełdowych postrzegają wrogie przejęcia jako zjawiska rzadkie. Nie postrzegają sprawnego systemu zarządzania w kategoriach zabezpieczenia przed wrogim przejęciem i jedynie część zarządzających wskazuje na konieczność identyfikowania wczesnych sygnałów o potencjalnej próbie wrogiego przejęcia. Bardzo duży odsetek niejednoznacznych odpowiedzi na pytania postawione w kwestionariuszu ankietowym upoważnia do sformułowania wniosku o niedostatecznej wiedzy managementu na temat narzędzi zabezpieczających i metod obrony, mogących mieć zastosowanie w obliczu wrogiego przejęcia. Zapewne po części wynika to z faktu, iż prawie połowa spółek ze względu na posiadanie prawa do wykonania ponad 50% głosów na WZA przez największego akcjonariusza oraz posiadanie odpowiednio dużego pakietu akcji uprzywilejowanych co do głosu na WZA jest zabezpieczona przed wrogim przejęciem.

Szczegółowe wyniki badań zostaną opublikowane w książce pt.: Czynniki podatności spółek na wrogie przejęcia, która ukaże się nakładem Oficyny Wydawniczej SGH w 2013 roku.

Autorka ma nadzieję, że wyniki przeprowadzonych badań staną się nie tylko wkładem w rozwój teorii w zakresie fuzji i przejęć przedsiębiorstw, ale także będą pomocne dla kadry menedżerskiej spółek, głównie publicznych. Przewiduje się, że ich przydatność może mieć dwojaki charakter. Po pierwsze mogą być przydatne w zrozumieniu logiki, jaką kierują się nabywcy podejmujący decyzję o wrogim przejęciu. Po drugie mogą stanowić punkt odniesienia w dokonaniu oceny zagrożenia spółki wrogim przejęciem i podjęcia kroków mających na celu przeciwdziałanie wrogiemu przejęciu poprzez strategie prewencyjne. Wydaje się także, że nakreślenie profilu celu wrogiej akwizycji może być pomocne przy budowaniu strategii rozwoju danego przedsiębiorstwa opartej właśnie na przejęciach.


Joanna Korpus

Joanna Korpus

dr nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania – adiunkt w Katedrze Zarządzania Strategicznego, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie, SGH. Zainteresowania naukowe i badawcze koncentruje na problematyce zarządzania strategicznego, fuzjach i przejęciach przedsiębiorstw , źródłach przewagi konkurencyjnej oraz społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw. Autorka ponad 50 publikacji na temat zarządzania przedsiębiorstwem, kierownik i uczestnik wielu projektów badawczych, min.: „Koncepcje zarządzania strategicznego w organizacjach nienastawionych na zysk”, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH 2008-2009, „Warunki wzrostu konkurencyjności polskich przedsiębiorstw na rynkach Unii Europejskiej”, projekt badawczy MNiSW, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH 2006-2008. Konsultant i wykładowca na studiach podyplomowych i studiach doktoranckich. Kierownik Studiów Podyplomowych SGH Fuzje i Przejęcia Przedsiębiorstw.
Zobacz inne artykuły autora »



Napisz komentarz


Premium Wordpress Themes