Logo SGH

Fuzje i przejęcia – czynniki sukcesu i przyczyny niepowodzeń

Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw (mergers and acquistions, M&A) należą do procesów, które towarzyszą rozwojowi gospodarki od powstania produkcji masowej oraz dużych przedsiębiorstw, czyli od połowy XIX wieku. Są jednym ze sposobów rozwoju i wzrostu przedsiębiorstwa, alternatywą dla wzrostu opartego na metodzie wewnętrznej realizowanej w oparciu o własne zasoby i umiejętności lub tradycyjnie rozumiane inwestycje kapitałowe. Procesy te dokonują się na publicznym i niepublicznym rynku kapitałowym, w tym również w ramach prywatyzacji.

Fuzje i przejęcia należą do procesów cieszących się ogromnym zainteresowaniem i powodzeniem wśród współczesnych przedsiębiorstw. Wywierają one ogromny wpływ na konkurencyjność i rozwój nie tylko przedsiębiorstw, ale także sektorów, a nawet całej gospodarki. Jednocześnie należą do procesów trudnych i skomplikowanych, które w wielu przypadkach kończą się niepowodzeniem. Decyzja o przeprowadzeniu transakcji wiąże się z wejściem na trudną ścieżkę rozwoju przedsiębiorstwa, której prawdopodobieństwo zwiększenia wartości dla akcjonariuszy jest stosunkowo niskie.

W wielu komentarzach i wypowiedziach na temat transakcji M&A wskazuje się na   pejoratywne efekty finansowe po ich dokonaniu. Często fuzjom i przejęciom towarzyszą opinie, że są to procesy niszczące wartość przedsiębiorstwa. Z licznych badań na temat efektywności fuzji i przejęć wynika, że jest ona zdecydowanie niezadowalająca. W zależności od przyjętej metodyki badania, próby badawczej i okresu, w którym badanie zostało przeprowadzone, badania empiryczne dają różne wyniki. Jednakże ich cechą wspólną są wnioski o częstym niepowodzeniu transakcji (niepowodzenie transakcji rozumiane jest jako spadek wartości podmiotu w stosunku do jego wartości sprzed transakcji), i tak[1]:

  • badania A.T. Kearney, obejmujące 115 wielomiliardowych fuzji zrealizowanych na świecie w latach 1993-1996, dowiodły, że 58% z nich nie przyniosło znaczących korzyści akcjonariuszom, biorąc pod uwagę materialne zwroty w postaci dywidend bądź wzrostu kursów akcji;
  • zespół firmy Mercer Management Cosulting, analizując wszystkie fuzje z lat 1990-1996 doszedł do wniosku, że prawie połowa transakcji przyniosła akcjonariuszom straty;
  • badania przeprowadzone w latach 1988-1996 przez Mitchell/EIU[2] na próbie 150 spółek wykazały, że aż 70% transakcji zakończyło się niepowodzeniem;
  • pracownicy PriceWaterhouseCoopers, rozpatrując sytuacje 97 nabywców, którzy między rokiem 1994 i 1997 zawarli transakcje o wartości równej lub przekraczającej 500 milionów dolarów, stwierdzili, że w odniesieniu do dwóch trzecich firm nabywających notowania akcji spadły gwałtownie w momencie ogłoszenia transakcji. Dodatkowo po roku, akcje jednej trzeciej z tych firm nadal wykazywały opóźnienie we wzroście wartości w stosunku do akcji innych firm z tej samej branży bądź ogólnie – w stosunku do zaistniałej poprawy koniunktury giełdowej;
  • z badań przeprowadzonych przez firmę doradczą Deloitte&Touch[3] wynika, że w około 60% transakcji fuzji i przejęć nie odnotowano zakładanego wzrostu i tyle samo transakcji skończyło się niepowodzeniem;
  • z raportu KPMG International[4] z 1999 r., w którym przedstawiono rezultaty badań  dla 700 największych fuzji i przejęć zrealizowanych w latach 1996-1998, wynika, że 53% transakcji przyczyniło się do spadku wartości dla akcjonariuszy;
  • kolejne badania zrealizowane przez KPMG[5] w latach 2000-2001 na próbie 120 spółek pozwoliły na sformułowanie najbardziej optymistycznych wniosków (w stosunku do wyników innych badań) – jedynie 31% transakcji zakończyło się porażką.

Po przeanalizowaniu zaprezentowanych wyników badań nasuwają się pytania: Dlaczego tak wiele transakcji kończy się niepowodzeniem? Co jest przyczyną tak dużej liczby niepowodzeń? I jednocześnie, czy możliwe jest wskazanie czynników, które przybliżą przedsiębiorstwa do sukcesu?

Skuteczność transakcji fuzji i przejęć uwarunkowana jest starannym przygotowaniem procesu, umiejętnym i sprawnym jego przeprowadzeniem, a co za tym idzie uniknięciem w jego trakcie błędów, które potrafią być niezwykle kosztowne[6].


Przyczyny niepowodzeń transakcji M&A

Przyczyn niepowodzenia transakcji można poszukiwać zarówno na etapie przygotowawczym do transakcji, etapie negocjacyjnym, jak i na etapie integracyjnym.

Etap przygotowawczy

Na etapie przygotowawczym przyczyny niepowodzenia mogą tkwić w niewłaściwej decyzji dotyczącej wyboru metody rozwoju przedsiębiorstwa (rozwój wewnętrzny versus rozwój zewnętrzny), braku jasno sprecyzowanych motywów, celów oraz planu strategicznego transakcji wynikających bezpośrednio z realizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa, a także z wyboru nieodpowiedniego kandydata do nabycia. Zbyt idealistyczne postrzeganie potencjalnego kandydata wiąże się również ze zbyt optymistyczną oceną sytuacji na rynku, na którym działa kandydat do nabycia. Błędy w tym zakresie przyczyniają się do przeszacowania możliwych do osiągnięcia korzyści z efektu synergii, co może wynikać z jednej strony z braku rzetelnych informacjami i danych na temat spółki-celu, ale także ze zbytniego optymizmu kadry zarządzającej, co do uzyskania potencjalnych korzyści.

Etap negocjacyjny

Na etapie negocjacyjnym przyczyny niepowodzeń transakcji najczęściej dotyczą dwóch zasadniczych kwestii: wyceny nabywanego przedsiębiorstwa oraz wyboru metody opłacenia transakcji i źródeł pozyskania kapitału. Przyczyną znacznego zawyżenia ceny w trakcie negocjacji jest często zbyt optymistyczna wycena nabywanego przedsiębiorstwa. Menedżerowie przeszacowują potencjalne efekty synergii, oczekując tym samym zbyt wysokiej dodanej wartości wytworzonej w transakcji przejęcia i jednocześnie niedoszacowują koszty transakcji. Częstym problemem jest zaniżanie lub nieuwzględnianie kosztów restrukturyzacji i integracji, których wartość może być w niektórych sytuacjach równa kosztowi nabycia. Innym czynnikiem, mającym wpływ na koszty transakcji jest wybór metody opłacania nabycia. Decyzja o wyborze metody nabycia (zapłata gotówką, zapłata akcjami lub udziałami firmy nabywającej czy zapłata pakietem różnych form płatności) oraz źródeł finansowania transakcji (kapitał własny, kapitał obcy, instrumenty hybrydowe) jest przedmiotem negocjacji. Jest także zdeterminowana warunkami dostępu do rynku finansowego oraz obowiązującym systemem regulacji prawnych i podatkowych[7].

Etap integracyjny

Na etapie integracyjnym głównych przyczyn niepowodzenia transakcji można upatrywać w braku rzetelnie przygotowanych, wdrażanych i weryfikowanych planów integracyjnych. Każda integracja przedsiębiorstwa jest zadaniem trudnym, wieloaspektowym, wymagającym od menedżerów wiedzy, doświadczenia i zaangażowania. Nawet w sytuacji, gdy plan integracji został szczegółowo opracowany mogą pojawić się nieoczekiwane problemy, np. brak zrozumienia ze strony pracowników i znaczny opór wobec zmian, odejścia pracowników i kadry kierowniczej, naciski ze strony innych interesariuszy organizacji, np.:  dostawców czy klientów.

Jedną z najczęściej wskazywanych przyczyn niepowodzenia fuzji przejęć na etapie integracji różnice występujące pomiędzy łączącymi się spółkami. Różnice te dotyczą kultur organizacyjnych, realizowanych strategii rozwoju, wykorzystywanych technik i technologii produkcyjnych, systemów informacyjnych, stosowanych procedur działania w poszczególnych obszarach funkcjonalnych organizacji. Jeżeli znacznym różnicom łączących się przedsiębiorstw towarzyszy brak zrozumienia i tolerancji, prowadzi to do słabej integracji, utrzymywaniu wewnątrz nowopowstałego podmiotu podziałów na „my” i „oni”, a często w wyniku takiego podejścia integracja staje się niemożliwa do przeprowadzenia. Jeżeli natomiast wbrew istniejącym różnicom i przy złej atmosferze towarzyszącej łączeniu dojdzie do połączenia (np.: fuzja firm branży motoryzacyjnej Dailmler-Benz i Chrysler, czy połączenie Time Warner i America on Line), w efekcie połączenie prowadzi do spadku wartości podmiotu, tym samym czyniąc ją nieopłacaną.

Częstym problemem na etapie integracyjnym jest także przeszacowanie potencjału ludzkiego, którym dysponuje organizacja. Dotyczy to głównie kadry kierowniczej, która w wyniku fuzji lub przejęcia zostaje obciążona wieloma nowymi, czasochłonnymi zadaniami. Na skutek tego na plan dalszy schodzą codzienne zadania związane z realizacją działań o charakterze operacyjnym, co ma wymierny wpływ na efektywność organizacji.

 

Czynniki sukcesu transakcji M&A

Podobnie jak w przypadku przyczyn niepowodzeń, możliwe jest sformułowanie determinant sukcesów fuzji i przejęć na poszczególnych etapach procesu nabycia: planowania i przygotowywania transakcji, negocjowania warunków i realizacji.

Etap planowania i przygotowania transakcji

Jednym z kluczowych czynników powodzenia fuzji i przejęć jest posiadanie przez podmiot dokonujący transakcji jasno sprecyzowanych celów wynikających z realizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa. Przy braku koncepcji rozwoju przedsiębiorstwa i próbie rozwoju drogą przejęć – niejako przy okazji – w oparciu o nadarzającą się okazję rynkową lub ambicje kierownictwa, prawdopodobieństwo zakończenia transakcji sukcesem jest niewielkie. Aktywność akwizycyjna powinna wynikać więc z świadomej realizacji przyjętej strategii, uwzględniającej zarówno kierunek rozwoju przedsiębiorstwa, jak i adekwatny sposób jego finansowania[8].

Przyjęta strategia stawia przed potencjalnym kandydatem jednoznaczne oczekiwania. Dlatego też dokonując wyboru celu transakcji należy kierować się jego oczekiwanym profilem zdefiniowanym w planie strategicznym. Niedopuszczalne jest korzystanie z pierwszej nadarzającej się okazji połączenia się z inną spółką, ponieważ podjęcie pochopnej decyzji może skutkować brakiem dopasowania pomiędzy podmiotami na etapie integracyjnym i niższą wartością lub brakiem efektów synergii.

Ważne jest, aby już na tym etapie określić oczekiwane efekty synergii i sformułować warunki ich osiągnięcia. Taka analiza powinna być oparta na dowodach i doświadczeniach, a nie na teoretycznych założeniach. Z tego punktu widzenia krytyczna wydaje się być rzetelnie przeprowadzona  analiza due dilligence, która pozwala na poznanie kandydata, „znalezienie trupów w szafie”, czyli zidentyfikowanie potencjalnych obszarów problematycznych w całej transakcji i właściwe przygotowanie do integracji.

Etap negocjacyjny

Wyniki analizy due diligence pozwalają na weryfikację przygotowanej na etapie przygotowawczym wyceny, pozwalają na ustalenie pola negocjacyjnego, dostarczają bazy argumentacyjnej i pozwalają na lepsze przygotowanie się do procesu negocjacji, od którego w dużej mierze zależy powodzenie transakcji. Analiza due diligence ma zatem kluczowe znaczenie dla procesu, jest jednym z czynników determinujących sukces transakcji.

Etap integracyjny

Na etapie integracji kluczowym czynnikiem warunkującym sukces transakcji jest właściwa komunikacja pomiędzy kadrą kierowniczą a pracownikami, ponieważ niezmiernie ważne jest, aby wszyscy pracownicy w organizacji byli świadomi wprowadzanych zmian i wiedzieli jakie będą ich następstwa. Przychylność i akceptacja zmian przez pracowników ułatwiają ich przeprowadzanie i zmniejszają ryzyko niepowodzenia. Z kolei brak akceptacji sprawia, że nawet najlepiej zaplanowana i przygotowana zmiana może przynieść zupełnie inne od zakładanych efekty. Równie ważną kwestią jest stworzenie, w możliwie jak najszybszym terminie, zespołu zarządzającego łączących się organizacji, składającego się z kadry menedżerskiej najwyższego szczebla i nadanie mu odpowiednich uprawnień decyzyjnych, by mógł jak najszybciej zacząć realizować strategię nowej, połączonej już organizacji.

Potwierdzeniem powyższych przemyśleń są wyniki badań empirycznych, które wskazują, że do najczęściej występujących przyczyn niepowodzeń fuzji i przejęć należą[9]:

  • postawa kierownictwa przejmowanej firmy oraz różnice kulturowe – 85%,
  • brak planów dotyczących integracji – 80%,
  • brak wiedzy o branży lub przejmowanej firmie – 45%,
  • złe zarządzanie przejętą firmą – 45%,
  • brak wcześniejszych doświadczeń w dziedzinie przejęć – 30%.

Natomiast spośród czynników, które przyczyniają do sukcesu procesu fuzji i przejęć na szczególną uwagę zasługują[10]:

  • opracowanie szczegółowych planów integracji oraz tempo ich wdrożenia – 76%,
  • jasno określony cel przejęcia – 76%,
  • dopasowanie kulturowe obu firm – 59%,
  • dobra współpraca z kierownictwem przejętej firmy – 47%,
  • wiedza na temat przejmowanej firmy i jej branży – 41%.

Udane połączenia firm, przyczyniające się do wzrostu wartości łączących się podmiotów nie należą do zbyt częstych przypadków. Niezbyt liczne transakcje zakończone sukcesem zależą w dużej mierze od umiejętności i postaw menedżerów kierujących przedsięwzięciem, właściwego przygotowania i zaangażowania na wszystkich etapach procesu oraz świadomości dynamiki zmian i ich konsekwencji dla organizacji.

Fuzje i przejęcia wywołują wiele rozmaitych efektów w organizacjach i ich otoczeniu, a jednoznaczna identyfikacja czynników determinujących ich powodzenie nie jest łatwa. Nie mniej ich teoretyczna analiza i wykorzystanie praktycznych doświadczeń innych podmiotów powinno przynieść pozytywne implikacje dla przedsiębiorstw wchodzących na zewnętrzną drogę rozwoju poprzez fuzje i przejęcia.

Przypisy

  1. Wilimowska Z., Dynamiczne zarządzanie fuzją, http://www.zti.com.pl/instytut/pp/referaty/ref24_full.html
  2. Rankine D., Howson P., Przejęcia. Strategie i procedury. PWE, Warszawa 2008, s. 18
  3. Płóciennik S., Socjalna bomba globalna, Home&Market, 1999, nr 1, s.19.
  4. Bruner R.F., Does M&A pay, A survey of evidence for the decision-maker, Journal of Applied Finance, 2002, Spring-Summer, s. 63.
  5. Rankine D., Howson P., Przejęcia…, op.cit., s. 18
  6. Chromiński M., Kluczowe błędy popełniane w procesie transakcyjnym, Raport: Rynek fuzji i przejęć – Polska na tle Europy Środkowej, Edycja 2010, Badanie KPMG i DealWatch, s. 18.
  7. Stradomski M., Metody opłacania i finansowania nabycia przedsiębiorstwa, W: Fuzje i przejęcia. (red.) W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 2009, s. 394.
  8. Chromiński M., Kluczowe błędy …, op. cit., str. 18.
  9. Coopers&Lybrand, Making a Success of Acquisitions, 1993 cyt. za: S. Sudersanam, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, WIG-Press, Warszawa 1998, s. 240-241.|
  10. Ibidem, s. 240-241.

Bibliografia

  1. Bruner R.F., Does M&A pay, A survey of evidence for the decision-maker, Journal of Applied Finance, 2002, Spring-Summer.
  2. Chromiński M., Kluczowe błędy popełniane w procesie transakcyjnym, Raport: Rynek fuzji i przejęć – Polska na tle Europy Środkowej, Edycja 2010, Badanie KPMG i DealWatch.
  3. Coopers&Lybrand, Making a Success of Acquisitions, 1993 cyt. za: S. Sudersanam, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, WIG-Press, Warszawa 1998.
  4. Płóciennik S., Socjalna bomba globalna, Home&Market, 1999, nr 1.
  5. Rankine D., Howson P., Przejęcia. Strategie i procedury. PWE, Warszawa 2008.
  6. Stradomski M., Metody opłacania i finansowania nabycia przedsiębiorstwa, W: Fuzje i przejęcia. (red.) W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 2009.
  7. Wilimowska Z., Dynamiczne zarządzanie fuzją, http://www.zti.com.pl/instytut/pp/referaty/ref24_full.html

Joanna Korpus

Joanna Korpus

dr nauk ekonomicznych w zakresie zarządzania – adiunkt w Katedrze Zarządzania Strategicznego, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie, SGH. Zainteresowania naukowe i badawcze koncentruje na problematyce zarządzania strategicznego, fuzjach i przejęciach przedsiębiorstw , źródłach przewagi konkurencyjnej oraz społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw. Autorka ponad 50 publikacji na temat zarządzania przedsiębiorstwem, kierownik i uczestnik wielu projektów badawczych, min.: „Koncepcje zarządzania strategicznego w organizacjach nienastawionych na zysk”, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH 2008-2009, „Warunki wzrostu konkurencyjności polskich przedsiębiorstw na rynkach Unii Europejskiej”, projekt badawczy MNiSW, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie SGH 2006-2008. Konsultant i wykładowca na studiach podyplomowych i studiach doktoranckich. Kierownik Studiów Podyplomowych SGH Fuzje i Przejęcia Przedsiębiorstw.
Zobacz inne artykuły autora »



2 Komentarze

  1. Łukasz Mikołaj

    Witam,
    czy jest możliwość uzyskania odpowiedzi na pytanie w jakich krajach zostały przeprowadzone te badania dotyczące niepowodzeń fuzji?

    Pozdrawiam
    Łukasz

    • Joanna Korpus

      To wyniki dotyczące rynku brytyjskiego.
      Jeżeli interesują Pana wyniki innych badań polecam tekst P. Andrzeja Staniszewkiego nt: Sukces czy porażka? Ocena efektywności fuzji i przejęć opublikowany w pracy: Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw. Kluczowe czynniki sukcesu i przyczyny niepowodzeń transakcji, red. naukowa J. Korpus, Wydawnictwa Profesjonalne PWN, Warszawa 2014.

      Pozdrawiam
      Joanna Korpus

Napisz komentarz


Premium Wordpress Themes